For starups med begrensede ressurser er aksje- og opsjonsavtaler viktige verktøy for å tiltrekke og beholde talent, samt sikre nødvendig kapital for vekst. I Norge, som i mange andre land, kommer disse avtalene imidlertid med både potensielle fordeler og utfordringer.
I denne bloggposten dykker vi ned i kostnadene og risikoen forbundet med disse finansielle instrumentene, og gir råd om hvordan norske startups kan navigere i disse farvannene.
Aksjeavtaler
Aksjeavtaler innebærer direkte eierskap i et selskap. For startups kan utstedelse av aksjer være en måte å skaffe kapital og ressurser på uten å pådra seg gjeld. Men det er viktig å forstå både de umiddelbare og langsiktige kostnadene ved å gi ut aksjer.
Normalt kjøpes aksjene til markedspris og ofte uten noen restriksjoner knyttet til eierskapet og hvorvidt aksjonæren fritt kan selge aksjer etter eget ønske eller ei.
I tidlig fase når verdsettelsen på aksjen (og selskapet) fremdeles er lav, eller vanskelig å sette, brukes aksjer ofte for å bytte til seg kompetanse, kunnskap og andre innsatsfaktorer nødvendig for å skape verdi og fremdrift.
I slike tilfeller anbefaler vi at det legges noen restriksjoner på aksjen, eksempelvis omvendt opptjening. Dette vil begrense risikoen for selskapet som selger aksjen, og sørger for at det blir en rettferdig byttehandel. Du kan lese mer om aksjer med restriksjoner her: https://www.unlisted.ai/blogg/hva-er-restricted-stock-awards-rsa
Henter en kapital i tidlig fase kan det være lurt å vurdere å utsette verdsettelsen av selskapet gjennom å benytte en SLIP-avtale. Denne har flere fordeler som beskrevet her: https://www.unlisted.ai/blogg/kapitalinnhenting-ved-bruk-av-slip
- Kostnader
- Utvanning av eierskap: Når en startup gir ut aksjer, blir gründerens og eksisterende aksjonærers eierandel utvannet. Dette betyr at deres prosentvise eierskap i selskapet reduseres, noe som kan ha stor betydning for kontrollen de har over selskapets beslutninger. En bør dermed vurdere nøye hvem en tar inn som aksjonær, samt ha en kapitalplan som blant annet vurderer gründernes og nøkkelansattes utvanning over tid.
- Juridiske og administrative kostnader: Utstedelse av aksjer krever juridisk arbeid for å sikre at alt er i tråd med gjeldende lover og regler, noe som kan være kostbart. Tidligfaseselskap vil ofte klare seg med et standardisert opplegg, så lenge det er helhetlig utformet slik at vedtekter, aksjonæravtale, aksjekjøpsavtaler og opsjonsavtaler spille på lag med hverandre.
- Risiko
- Markedsrisiko: Markedets vurdering av en startup kan svinge, noe som påvirker verdien av aksjene, og slik sett utgjøre en risiko for kjøper av aksjene.
- Kontrolltap: Ved å gi ut aksjer til investorer eller ansatte, kan gründere risikere å miste kontroll over selskapet hvis de ikke lenger har majoriteten av stemmene. Dette kan utgjør en risiko for gründerne og til dels for selskapet.
- Passive eiere: Dersom en gir ut for mange aksjer og ikke har restriksjoner knyttet til disse, kan man ende opp med en større andel passive eiere. Det vil si eiere som ikke lenger er aktive og tilfører noe verdi til bedriften. Det kan virke demotiverende og gjøre det vanskelig å sikre ekstern investorkapital som følge av dette.
Unlisted har utarbeidet et standardisert juridisk opplegg sammen med advokater og har hjulpet mange tidligfasebedrifter med å få på plass aksjeincentivprogram til styret, ansatte og freelancers.
Tildel bundne aksjer til styret, ansatte og freelancers
Bedrifter som har kommet lenger på reisen og som har en kompleks eierstruktur kan ha behov for et mer tilpasset opplegg utarbeidet av advokat spesifikt for dem. Slike program er ofte større i omfang, og kan enklere administreres ved hjelp av en digital løsning hvor også de ansatte kan få tilgang.
Digital aksjeeierbok med administrasjon av aksjeincentivprogram
Opsjonsavtaler
Opsjonsavtaler gir rett, men ikke plikt, til å kjøpe aksjer i et selskap til en forhåndsbestemt pris. De brukes ofte for å motivere ansatte og styret, men kommer også med sine egne kostnader og risikoer.
- Kostnader
- Administrativ byrde: Å administrere opsjonsplaner krever overvåking og styring, spesielt når det gjelder å holde styr på tildelingsdatoer, utøvelsesvinduer, pris, opptjening og skatteregler.
- Skattemessige implikasjoner: For både arbeidsgiver og arbeidstaker kan det være skattemessige konsekvenser av opsjonsavtaler, avhengig av utøvelsespris, timingen for utøvelse og salg av aksjer. Det er også viktig å sjekke om opsjonsordningen for startups kan være et godt alternativ.
- Arbeidsgiveravgift: Det er verdt å være obs på at opsjoner også kan også utløse arbeidsgiveravgift.
- Risiko
- Verdiendring: Risikoen for at opsjonene blir verdiløse hvis aksjekursen faller under utøvelsesprisen. Dette utgjør ikke en reell risiko for tap, med mindre en har betalt for å få tilgang til opsjonene (som er uvanlig).
- Komplikasjoner ved exit: Ved salg av selskapet kan det oppstå komplikasjoner relatert til opsjonsholdernes rettigheter. Om opsjonsprogrammet er utformet feil kan en risikere at partene har motstridende interesser i denne prosessen, og at de ansatte motarbeider oppkjøpet.
Unlisteds portal gjør det enklere å holde styr på opsjonene og minimerer dermed den administrative byrden samtidig som kvaliteten og risikoprofilen på opsjonsprogrammet ivaretas.
Vi kan også gi råd om hvordan lage et opsjonsprogram som har riktig profil for skatt og kostnad for fasen selskapet er i.
Få hjelp til utforming av opsjonsprogram
Noen konkrete tips
For å navigere i disse utfordringene, er det viktig for norske startups å:
- Ha en solid aksjonæravtale: Dette kan bidra til å klargjøre rettighetene og forpliktelsene til alle aksjonærer og forhindre fremtidige konflikter. Det er viktig at denne er tilpasset fasen selskapet er i. Er det flere gründere som starter sammen kan det være fornuftig å regulere hva som skjer om noen ikke lenger vil eller kan bidra.
- Ha en kapitalstrategi: Vurder nøye hvor mye eierskap som skal tildeles og til hvem, for å minimere unødig utvanning og kontrolltap, og ikke minst til hvilken fase det er greit å bli vannet ut som gründer.
- Bruk kompetente rådgivere: Engasjer rådgivere som spesialiserer seg på startups for å sikre at alle aspekter av eierskap, aksje- og opsjonsavtaler er korrekt håndtert. Det er viktig å se helheten, både juss, økonomi og forretningsforståelse er vesentlig for å lykkes, og må spille på lag.
- Være transparent og rettferdig: Åpenhet omkring hvordan og hvorfor aksjer og opsjoner tildeles, bygger tillit og motivasjon blant ansatte og investorer. Eierskap er sensitivt og personlig for de fleste og kan fort skape spenninger blant partene hvis tillitt blir brutt.
Å forstå og håndtere de innviklede detaljene i aksje- og opsjonsavtaler er avgjørende for enhver norsk startup som ønsker å vokse og tiltrekke seg de beste talentene og investeringene. Gjennom nøye planlegging kan startups minimere risikoene og maksimere fordelene disse finansielle instrumentene tilbyr.
En god idé trenger en solid kapitalstrategi og god bruk av eierstruktur for å settes ut i livet!
