Oppskriften til å få på plass et kick-ass team: Godt utformede aksje- og opsjonsprogram (ESOP) for ansatte. Det kan være veldig kraftfullt, og samtidig svært kostnadsbesparende.
I dette blogginnlegget vil du lære mer om ansattes aksje- og opsjonsprogram (ESOP):
En av de viktigste jobbene til enhver daglig leder er å rekruttere og beholde talenter. Med den nåværende talentkrigen i et bra arbeidsmarked, er dette vanskeligere enn noen gang. Det er her ESOP kan ha en veldig kraftig effekt.
La oss starte med å definere begrepet aksje- og opsjonsprogram. Vi snakker om å gi ansatte eierincentiver i bedriften de jobber i, slik at de får ta del av verdiskapingen de bidrar til. Dette har mange positive effekter, som vi vil komme tilbake til. Dette er en sentral del av playbooken til alle selskap i Silicon Valley, hvor de har coinet begrepet “Employee Stock Ownership Plans”, kort ESOP.
Investopedia benytter seg av følgende definisjon for ESOP:
“An employee stock ownership plan (ESOP) is an employee benefit plan that gives workers ownership interest in the company”.
Det omfatter alle mulige incentiv ordinger til ansatte som er knyttet opp til aksjer på en eller annen måte, inklusive opsjoner. I Norge har vi enda ikke et fellesbegrep. Noen kaller det bare incentivordning, andre opsjoner, aksjeordning, eierskap, aksjelønn etc. Dette er en definisjonssak og skal man være helt korrekt, er det vanskelig å finne en felles betegnelse. Vi har valgt å kalle det aksje- og opsjons-program for nå, men vil for enkelthetens skyld referere til ESOP igjennom denne blogg posten.
Implementering av et ESOP-program er sannsynligvis den mest effektive beslutningen et selskap kan ta for å sikre langsiktig motivasjon for teamet deres. Mange selskaper, spesielt tidligfase selskap, bruker også ESOP aktivt som en del av kompensasjonspakken for å redusere lønnskostnader i en kritisk fase.
Fortsett å lese dette blogginnlegget for å få en forståelse om hvorfor du bør vurdere dette for din bedrift og for å få en bedre forståelse om hva det innebærer.
Å eie en del av selskapet har en veldig motiverende effekt for de fleste. Faktisk kan det være så kraftfullt at det i mange tilfeller gir enkelte ansatte et "formål". De får følelsen av at de er med å bygger noe for seg selv og et felleskap.
Medeierskap skaper også en solid teamkultur, eller en såkalt «oss»-kultur. Det gjør ansatte mer tolerante overfor hardt arbeid og tøffe tider mange bedrifter i tidlig fase går igjennom.
Statistikk viser også at dette kan være med å bidra til å gjøre ansatte blir mindre opportunistiske i disse tøffe tidene, hvor ansatte uten eierskap kan være mer tilbøyelige e å se etter andre jobbmuligheter i stedet for å hjelpe bedriften igjennom de krevende tidene.
Generelt er godt utformede ESOP program med på å holde på nøkkelpersonell i en lengre periode og jobbe mot felles måloppnåelse.
Mange bedrifter benytter seg også av ESOP program for å tiltrekke seg dyktigere eksterne styremedlem.
De fleste selskaper som aktivt bruker ESOP som et verktøy, bruker dette som en del av den samlede kompensasjonspakken. Dette kan derfor ha en sterk effekt på økonomien da lønn vanligvis er den største kostnaden.
Dette er ofte et must i bedrifter i tidlig fase, da de fleste startups ikke har samme mulighet til å betale høye lønninger i starten. Det kan sammenlignes med en investering fra de ansattes side.
Dette er noe investorer i tidlig fase finner gunstig og til og med forventer. Både fordi det er bra for økonomien til selskapet, men også at teamet har det de kaller “skin in the game” og viser med det engasjement og tro på selskapet ved å bytte sikre penger mot en potensiell oppside. Lær mer om hvordan ESOP kan hjelpe deg med å redusere lønn i dette blogginnlegget.
ESOP program kan ha mange former med forskjellige typer instrumenter (ordninger).
De vanligste ordningene er aksjer med restriksjoner, som vi kaller Restricted Stock Awards (RSA) eller aksjeopsjoner, ofte bare referert til som aksjer og opsjoner. Men det er også andre typer som kan vurderes, for eksempel Restricted Stock Units (RSI) eller syntetiske ordninger.
Hovedforskjellen mellom aksjer og aksjeopsjoner er at aksjer er faktisk/nåværende eierskap i selskapet med tilhørende fordeler, og aksjeopsjoner har rett til å kjøpe aksjer i fremtiden til en forhåndsbestemt pris. Finn mer om det i vårt dedikerte blogginnlegg som utbroderer forskjellen mer.
Det faktum at et selskap må bestemme hvilken egenkapital og ESOP-struktur det skal gå for, gjør dette til en kompleks avgjørelse da det er ulike hensyn å tenke på, for eksempel kostnader, skattemessige implikasjoner, motivasjonseffekt, juridiske hensyn, praktiske hensyn og så videre.
Det er mange faktorer å vurdere når du skal velge ESOP program. Etter vår vurdering har de best strukturerte programmene maksimal motiverende effekt, retention effekt, samtidig som kostnadene og skattebyrdene for de ansatte minimeres.
Stadiet selskapet er i på tidspunktet ESOP program implementeres er ofte den drivende faktoren ved valg av program type. Årsaken er implikasjonen på kostnaden for å delta i programmet og de tilsvarende skattemessige konsekvensene. Med andre ord den kort- og langsiktige økonomiske effekten av planen for de ansatte.
Fra et skattemessig perspektiv skall eventuelle økonomiske fordeler knyttet til ansettelse i et skattelegges som inntektsskatt. Derfor er grunnprinsippet at fordeler med opsjoner skal skattlegge som inntekt. I motsetning til en gevinst ved en faktisk investering (til markedspris) er skattepliktig som kapitalinntekt. Dette har betydning da skatt på inntekt ofte er høyere enn skatt på kapitalinntekt. Investerer man via et holdingselskap, kan man også komme inn under fritaksmetoden.
Flere land, inklusiv Norge har egne ordninger for bedrifter i tidlig fase for å stimulere til verdiskapning og økonomisk vekst. De siste årene har det derfor blitt foretatt lovendringer som gjør opsjoner skattemessig gunstigere. Men det stilles strenge krav til opsjonen, selskapet og de ansatte for å kvalifisere til dette. Se egen bloggpost om dette her
ESOP program som Stock Options, Restricted Stock Units (RSU) og Phantom Shares er alle strukturer som som etter grunnprinsippet faller inn under inntektskategorien og beskattes deretter. Dette fordi de ansatte får en fordel som følge av ansettelsen. Unntaket fra denne vanlige regelen er eventuelle skattefritak som nevnt ovenfor, dette er mer vanlig for aksjeopsjoner. NB: Aksjer solgt under markedspris blir også ansett som ansattefordel og blir umiddelbart beskattet etter inntektsregelen.
Etter å ha dekket skatteimplikasjoner, vil vi legge til at selskaper bør strebe etter å minimere skatteeffekten for ansatte etter beste evne. I tilfeller der et selskap ikke kan bruke spesielle skatteunntak, er den best å strukturere planen slik at enhver økonomisk belønning anses som kapitalgevinst dersom det lar seg gjøre.
Da må man se på direkte eierskap gjennom kjøp av aksjer. Det er også noen ulike måter å gjøre dette på. Den kanskje mest brukte, refererer vil til som Restricted Stock Awards (RSA). Dette betyr i hovedsak tildeling av aksjer med visse restriksjoner, som vi vil beskrive mer i avsnittet med vilkår og betingelser.
Nå som vi har tatt for oss opsjoner og RSA, la oss gi deg et par eksempler på hvorfor timing er viktig når du velger hvilken struktur du skal bruke. La oss si at du ønsker å tilby ansatte en ESOP for scenariene nedenfor:
Scenario 1: Selskapet har en høy (Fair Market) verdsettelse
De ansatte må enten:
Scenario 2: Selskapet har en lav (Fair Market) verdsettelse
Dette er ofte før selskapet har gjennomført en emisjon med noen eksterne investorer. Da har selskapet et større spillerom når det kommer til ESOP program. Nå kan ansatte kjøpe aksjer til en svært lav pris. Da er en RSA-plan ofte det beste alternativet. Dette er nå både overkommelig og fordelaktig fra et skattemessig perspektiv ettersom eventuelle gevinster beskattes som kapitalgevinst, eller kommer inn under fritaksmetoden.
Merk: Det finnes måter å gjøre RSA-strukturen praktisk gjennomførbar selv etter å ha tatt eksterne investeringer. Vi vil dekke mer om dette i et eget blogginnlegg senere. En alternativ man kan vurdere er lånefinansiert aksjekjøpsmodell (ofte kalt Kruse Smith modellen). Du kan lese mer i dette blogginnlegget.
En annen faktor som gjør strukturering av ESOP komplisert er de mange vanskelige juridiske begrepene som ofte brukes i avtalene, disse er ofte også omtalt på engelsk med manglende passende norske ord.
Disse vilkårene er hovedsakelig satt på plass for å gi ønsket motivasjonseffekt til den ansatte eller for å beskytte selskapet mot uønskede scenarier. Dette er et virkemiddel for selskaper for å unngå å ende opp med en såkalt “ødelagt” og ikke-finansierbar cap-tabell (aksjeeierbok). Det betyr ofte at mye av eierskapet er igjen hos personer som ikke jobber i eller bidrar med selskapet.
En av de vanligste begrepene er vesting (opptjening). Dette avgjør hvordan de ansatte tjener rett til å beholde aksjer, utøve opsjoner eller gjøre opp RSU-er. Dette kan enten være 1) tidsbasert, hvor lenge en ansatt trenger å jobbe i bedriften, eller 2) tilstandsbasert, ofte basert på prestasjoner eller salg/børsnotering eller 3) en kombinasjon av disse. Aksjer eller opsjoner er ofte delvis opptjent ved visse terskler. Og ofte er også en Cliff (terskel) periode inkludert, noe som betyr en innledende periode den ansatte må jobbe med selskapet for å beholde eventuelle rettigheter.
Andre typiske ting et ESOP program ofte inkluderer, er klausuler etter oppsigelse for visse scenarier, planens utløpsdato, lockup periode, forkjøpsrett osv. Noen av disse tingene kan også tas opp i en aksjonæravtale (SHA), spesielt for arbeidende aksjonærer .
Andre ting å være oppmerksom på er aksjeklasser. Et selskap kan ha visse aksjeklasser på sine utstedte aksjer. Dette kan påvirke stemmerett, utbytte og utbetalingspreferanser.
Kort fortalt har ESOP-strukturer et element av risiko for både den ansatte, men også selskapet. En godt utformet ESOP-struktur og -avtale kan redusere denne risikoen for begge parter. Vi vil dekke mer om dette og vilkårene generelt i eget blogginnlegg senere.
Som med alle ting i næringslivet er kommunikasjon viktig, men ofte ikke tatt seriøst nok. Når ESOP program lages, kan mange ulike interessenter være involvert. Gründere, ledelse, ulike typer investorer, styre, eksisterende ansatte, nyansatte mm.
God kommunikasjon hele veien fra starten og gjennom prosessen er viktig. Dette bidrar til å strukturere en rettferdig plan og en motiverende plan som fungerer for mange, en plan som har større sjanse for å bli godkjent eller akseptert, pluss det bidrar til å redusere friksjon og skuffelse.
Vi har sett mange ledere som gir ansatte tomme løfter om EOSP program, men ikke klarer å levere på implementeringen av dette. Dette er et komplekst domene og mange viktige faktorer å vurdere, noe som ofte fører til at ledere utsetter beslutningene. Det kan utsettes til det punktet hvor ønsket eller den mest optimale programtypen ikke er gjennomførbar av ulike grunner. Dette fører ofte til frustrasjon blant teamet og kan føre til at ansatte forlater selskapet.
Kommunikasjon gjennom planperioden er også nyttig for å holde ansatte motiverte og få dem til å føle seg inkludert.
Vi anbefaler også at teamet, spesielt nøkkelressurser, alltid har en aktiv plan. Det betyr at en ny ESOP-struktur bør tilbys dem før den eksisterende planen utløper. Dette er en god praksis for å beholde talenter og fortsette å motivere teamet i det lange løp.
Et spørsmål vi ofte får er hvor stor andel av aksjene som skal allokeres til et ESOP-program, flere kaller dette pool eller pott. Dette er ingen eksakt vitenskap, og det avhenger av selskapets ambisjoner, hvor mange ansatte og hvilken type ansatte et selskap behøver og tidslinje. Men et sted mellom 10-20% anses ofte som normalt. Dette kommer i tillegg til grunnleggerteamet som sitter med alle eller mesteparten av aksjene før de tar noen eksterne investeringer.
Det er også veldig vanlig at ESOP potten fylles opp ved hver investeringsrunde, som ofte følges av et behov for å ansette folk. Dette er vanligvis tidspunktet når et behov for forskjellige typer ESOP-strukturer blir nødvendig.
Dersom et selskap er på en venture reise og henter kapital i flere omganger, har dette ofte en selvregulerende effekt. Når selskapet henter mer kapital, så kommer det flere utestpående aksjer. Da kan man allokere flere aksjer i ESOP potten for å opprettholde samme prosentvis andel aksjer tilgjengelig for ESOP program
Hvor stor andel som skal gis til hver person er også noe som bør vurderes nøye. Først må vi prøve å se inn i fremtiden til virksomheten og prøve å forutsi ansattes behov og lage en plan som fungerer i det lange løp. Det skal også være rettferdig. Hvis man bommer med fordelingen kan du ende opp med misfornøyde ansatte. Det er greit at ansatte som starter tidligere får en høyere pott enn ansatte som starter senere. Og det er ok at ledende ansatte i høyere stillinger får en høyere pott enn mer junior roller. Men det generelle prinsippet bør være rettferdighet. Betrakt det som en del av kompensasjonspakken. Dette er ofte avhengig av ansiennitet eller rollen. En annen betraktning er at hvis en tar høyere lønnskutt enn en annen, kan man igjen kompensere med ESOP.
Selv om E´en i ESOP omtaler ansatte, er det ikke begrenset til ansatte. Det er ikke uvanlig også å kompensere styre eller rådgivere med egenkapital. Dette er spesielt nyttig i de tidlige dagene av en bedrift, når kontanter er en knapphet, når du har lite å vise til, et lite team og dermed behovet for solide bidragsytere er høyere. Vær oppmerksom på at andre betingelser/skatteregler kan gjelde for disse, spesielt når det kommer til opsjoner.
Å ha eksterne bidragsytere (annet enn ansatte), som blir kompensert med egenkapital, blir ofte referert til som “sweat for equity” (også kalt svettekapital). Dette er en god praksis for å få hjelp til å komme i gang. Men vær oppmerksom på hvor mye egenkapital du gir bort på dette tidspunktet, du må fortsatt planlegge på lang sikt og verne om eierskapet. Dersom man gir bort for mye egenkapital i starten, kan det hjemsøke en senere når de man prøver å hente ny kapital. Vi vil dekke mer om dette i et eget blogginnlegg.
Det er mange andre faktorer som vi ikke har dekket i dette blogginnlegget, som vi vil dekke mer detaljert i andre innlegg. Disse inkluderer, men er ikke begrenset til:
Kilde til aksjene (nyutstedte aksjer, “treasury” (selskapseide) , annenhåndsaksjer), investorenes forventninger og ofte krav. Sette opp en ny aksjepott pre- eller post-money ved innhenting av kapital og den tilhørende utvanningseffekten. Akselerert opptjening. Ansattes bruk av et holdingselskap. Regnskaps- og rapporteringskrav. Skattekrav mv.
Domenet er komplekst og krever administrasjon både ved implementering av et program og gjennom hele programmet. En programvare for å administrere dette vil spare selskaper for både dyrebar tid og penger. I tillegg gir dette selskapet full kontroll og “compliance” samtidig som de holder de ansatte oppdatert og motivert.
Advokater har uttalt at programvaren vår som håndterer prosess støtte ifm opsjoner og gir innsikt i fullt utvannet eierskap kan spare 10% av tiden til CEO/CFO´er i vekstselskap.
Programvaren vår vil i utgangspunktet hjelpe deg med å implementere alle planer, veilede deg gjennom prosessen ved bruk av veivisere og sende ESOP-planene for elektroniske signaturer. Dokumentene vil bli lagret i et eget dokumentsenter som sikrer full sporbarhet, enkel tilgang, full kontroll og får aksjeboken og transaksjoner til å samsvare. Dette er ikke bare viktig for bedriftseiere for å ha full kontroll på eierskapet, men også et must når de skal skaffe kapital.
Programvaren er strukturert på en måte som lar deg redusere administrasjonsbyrden (ved utstedelse av nye planer og utøvelse av opsjoner. Dette betyr mindre behov for å samle hele generalforsamlingen hver gang du ønsker å utstede ny planer. Dette håndteres gjennom en forhåndsgodkjent pool struktur, og du kan sette opp programmaler som er enkle å implementere for nye ansatte.
Bedriftsleder (admin bruker) har en god oversikt over alle ESOP i selskapet og kan administrere dem fra ett sted. Både å legge til nye, redigere gamle, oppdatere interessenter, utøve aksjeopsjoner mm.
På samme måte får ansatte sitt eget dashbord med all informasjon, som plandetaljer, utvikling, opptjeningsplaner etc. Dette er utformet på en slik måte å holde ansatte informert og motivert ettersom de ser verdiene deres øke over tid.
Du vil også få en full aksjebok oversikt, som ikke bare inkluderer faktiske aksjer, men også aksjerettigheter. Man kan se og simulere hvordan konvertible lån, opsjoner etc kan påvirke eierskapsfordelingen i selskapet ved ulike scenarioer.
Varslingssenteret vil sørge for å holde alle oppdatert, informere dem om endringer, dytte dem til å iverksette nødvendige handlinger og sende påminnelser ved behov. Dette vil redusere både risiko og administrasjonsbyrde rundt den nødvendige oppfølgingen av disse planene.
For eksempel, når en ansatt ønsker å utøve aksjeopsjoner, vil de sende en forespørsel, som lederen må godkjenne, før de kan overføre penger og lederen igjen vil utstede aksjene. Dette håndteres sømløst gjennom programvaren og reduserer admin belastningen betydelig.
Den andre siden av dette er regnskaps- og rapporteringskravene. Aksjeopsjoner må kostnadsføres og det er skattekrav for ansatte og i noen tilfeller selskapene. Å ha et system som kan rapportere og forutsi de nødvendige tallene er tidsbesparende og hjelper ledere med å ha full kontroll.
Når du bygger team og kultur for høy ytelse, er det få ting som er gir bedre effekt enn å implementere ESOP program for ansatte. Det fine med dette er det at det også kan bidra til å redusere kostnader. To ting som er svært viktige både i den tidlige fasen og i vekstfasen av et selskap.
ESOP programmer er imidlertid et komplekst domene, både fra et juridisk, skattemessig, kostnadsmessig og praktisk perspektiv. Det er mange ting å tenke på. Å gjøre ting på riktig måte fra begynnelsen er veldig viktig. Det er noen beste praksis og det er noen vanlige fallgruver du bør være oppmerksom på.
Å prøve å finne ut av alt selv vil kreve mye tid, og det er stor risiko for å gjøre feil som på sikt kan vise seg å være kritiske på mange måter. Ofte vet man ikke dette før det er for sent. Å bruke regnskapsførere og advokater til dette kan ofte virke som den eneste utveien. Dette er ofte også veldig dyrt. De kan gi deg juridisk rådgivning, men er kanskje ikke alltid de beste fra et praktisk, forretnings- eller selskapsbyggings perspektiv.
Vi spesialiserer oss på å hjelpe bedrifter til å analysere deres bedriftsfase og behov for lage riktig plan til rett tid. Både fra et kostnads-, skatte-, risisko- og motivasjonsperspektiv. Dette endres etter hvert som selskapet utvikler seg. Og det er også viktig å prøve å planlegge dette på sikt.
Både implementering og administrasjon kan være krevende og tidkrevende. Det er store fordeler med å rådføre seg med eksperter på området i implementeringsprosessen og bruke en programvare som kan spare deg for verdifull tid og kostnader og holde deg i full kontroll.
Du er hjertelig velkommen til å bestille en gratis samtale med en av våre eksperter for å lære mer om dette.
